Kurz nach Erscheinen des Mustangs erkannte Ford, dass schon zur damaligen Zeit eine sehr große Nachfrage an leistungssteigernden Motorteilen bestand. Ford entwickelte daher ein Umrüstkit für den 289er Windsor Motor auf obenliegende Nockenwellen. Anstelle der ursprünglichen Nockenwelle zwischen den Zylinderbänken wurde eine profillose Nockenwelle, ein sogenannter Jackshaft, eingesetzt, der weiterhin den Zündverteiler antrieb. über einen Zahnriemen wurde pro Zylinderbank eine Nockenwelle angetrieben, die im neu konstruierten Zylinderkopf saß. Ganz ähnlich wurde auch der Ford Cologne V6 vom ursprünglichen OHV- auf das SOHC-Setup gebracht, das man in den 2005-2010er Mustang V6 wiederfindet. Mit diesem Kit kam man beim 289er Ford Windsor auf eine Leistung von etwa 300PS bei 6500rpm, also Leistungsregionen des 289 HiPo. Da man bei Ford aber eingestehen musste, dass diese hohen Drehzahlen einem gewöhnlichen 289er Motor nicht zuzumuten sind, sondern ein 289 HiPo Shortblock erforderten, wurde dieses Projekt nach 3 hergestellten Prototypen wieder eingestellt.
